关于股东知情权的62条裁判规则

01、瑕疵出资股东享有知情权,继受股东亦有权对其加入公司之前的信息享有知情权——王某1诉某机械工程公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权,亦不能拒绝股东加入公司后对其加入公司之前的信息享有知情权。股东在提起知情权诉讼时应当具有股东身份,主要包括经工商登记备案登记而具有公示效力的股东和虽未经工商登备案但公司的股东名册中明确记载的股东。股东知情权是法律强制性规定的股东的固有权利,不因其是否实际出资受到影响。《公司法司法解释三》虽然对瑕疵出资股东的权利予以限制,但所限制的权利主要系财产性权利,因出资瑕疵必然会影响以资本为运营基础的公司的经营收益,故对瑕疵出资股东的财产性权利予以限制是督促其出资、平衡其与实际出资者权利义务的必要措施。但知情权作为股东人身性权利的一种,系股东最根本、最基础的权利之一,且虽出资瑕疵但已办理工商登记或在股东名册的股东仍不丧失股东身份,故其知情权不应当因出资瑕疵而被剥夺。是否实际、足额出资亦非司法审查的范围。对于瑕疵出资股东,法律亦赋予了公司追究其未出资、出资不足相关责任的权利。至于股东享有知情权的时间范围,应当认定股东在其加入公司之后对其加入公司之前的相关公司信息享有知情权。首先,《公司法》并未对此作禁止性规定;其次,设立股东知情权系为使股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况,从而监督公司管理,保护股东合法权益。

股东对公司全部的运营状况充分掌握,对公司的历史全面了解,方能有效行使股东的其他权利并履行股东义务;最后,公司运营是一个整体、动态、延续性的过程,如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息,可能导致股东获得的相关信息残缺不全,从而减损股东知情权的制度价值。

【裁判结果】:

生效判决认为,王某1自某机械工程公司成立至今一直系登记股东,后某机械工程公司股东会决议虽然决定解除王某1的股东资格,但该决议并未办理工商变更登记,且已经被生效判决确认不成立,故王某1作为某机械工程公司的股东享有股东知情权。王某1自2013年年底,不再参与某机械工程公司的经营,现在为了了解某机械工程公司的经营状况要求行使股东知情权符合法律规定。某机械工程公司认为王某1应先补足出资后才享有相应股东权利,但股东知情权系股东的法定权利,不应因其未足额缴纳出资受到限制,某机械工程公司未提交证据证明公司章程或已生效的股东会决议对该股东权利进行了合理限制,故王某1股东知情权不应其未足额缴纳出资而受到限制。虽然某机械工程公司二审期间提交了解除王某1股东资格的股东会决议,但是该决议作出的时间系在一审判决作出并送达各方当事人之后,一审法院裁判系对法庭辩论终结前形成的法律关系进行裁决,在此后形成的法律关系超出了当事人诉求以及可预见范围,不属于法院审查的范围,且王某1亦不认可解除其股东资格决议的合法性,因此,该股东会决议合法有效性,有待进一步确认,本案中其不足以作为否定王某1股东资格的依据。某机械工程公司称王某1在2013年年底之前参与公司经营且担任财务负责人,但生效判决已经认定某机械工程公司并无证据证明王某1系财务负责人,王某1参与公司经营不代表了解某机械工程公司的经营状况,且公司的经营是一个连续的过程,王某1有权了解某机械工程公司自成立之日起至今的相关资料。故判令对王某1的诉讼请求予以支持。

【典型意义】:

公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权,亦不能拒绝股东加入公司后对其加入公司之前的信息享有知情权法律对瑕疵股东权利的限制主要应为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利,只要其是股东名册或工商登记已经载明的股东,其仍然享有股东身份。若有限公司以股东出资瑕疵、不参与公司经营为抗辩理由,不应予以支持。即使公司已作出股东除名决议,但在工商变更登记之前,如股东不予认可且该除名决议效力未定,仍不宜认定股东已丧失股东身份而不享有知情权。另外,如果拒绝公司的后续股东查阅、复制加入公司之前的公司信息,可能导致股东获得的相关信息残缺不全,从而减损股东知情权的制度价值。因此,公司早期的信息同样关涉股东利益,股东应当有权知悉。

案例来源:北京市第三中级人民法院发布《2013-2020年公司类纠纷审判白皮书》

02、知情权系股东固有权利,依法予以保护。

【裁判要旨】:

公司法第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当日的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权纠纷属于多发的公司诉讼类型,其中主要争议点包括股东身份条件认定、前置程序行使、原始凭证查阅、不正当日的认定、查阅行权方式等问题。知情权是股东的一项基础性、工具性权利,也是股东了解公司经营及财务状况并据此主张进一步权利的基础,对于股东知情权的正当行使,应依法予以保护。

案例来源:北京市第一中级人民法院发布《2010-2019年公司类纠纷案件典型案例》

03、重庆金蒂源实业有限公司诉重庆市涪陵区碧桂园江城房地产开发有限公司股东知情权纠纷案

【裁判结果】:

重庆市涪陵区人民法院审理认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,金蒂源公司作为碧桂园公司的股东,要求査阅碧桂园公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等有事实根据和法律依据,遂判决支持了金蒂源公司的诉讼请求。碧桂园公司不服,提起上诉。重庆市第三中级人民法院审理认为,股东查阅的范围不仅包括会计账簿,还应该包括制作会计账簿的原始凭证,该请求也符合碧桂园江城公司《章程》的相关规定,故驳回上诉,维持原判。

【典型意义】:

在我国公司法律制度发展现状及经济发展水平之下,各公司信用水平参差不齐,财务会计报告造假问题屡见不鲜。股东行使知情权时,无法仅凭财务会计报告知晓公司的真实经营情况。而原始凭证作为记录公司业务发生的最原始证据,涉及与公司进行经济业务往来的其他企业利益,能够相互形成牵制关系,造假可能性小。故会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来,如拒绝股东查阅原始凭证,将不利于股东行使对公司的监督权。所以,为了保护股东的知情权,为其提供充分、真实、全面的公司经营信息和财务信息,司法实践要根据经济社会的发展现实来正确理解《公司法》第三十三条的立法原意,即股东行使知情权查阅的范围不仅包括会计账簿,还应该包括制作会计账簿的原始凭证。

案例来源:重庆市第三中级人民法院发布《2020-2022年公司纠纷十大典型案例》

04、文某某诉重庆心力鲜企业管理有限公司股东知情权纠纷案

【裁判结果】:

重庆市南川区人民法院认为,依据《公司法》第三十三条规定,股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及“正当目的”前提下查阅公司会计账簿的权利。对于已到认缴期限而股东未按期足额缴纳的,属于股东违反对公司的出资义务,属另一法律关系,并不直接导致股东丧失股东资格,股东仍有权行使知情权;遂判决支持了文某某请求查阅复制相关账目的诉讼请求。心力鲜公司、谭某某以文某某未足额出资为由提起上诉。重庆市第三中级人民法院判决驳回上诉,维持原判。

【典型意义】:

股东知情权是股东参与公司监督管理的基础性权利,是对公司管理层进行监督、防范公司运营风险的有效手段,但该权利并不直接体现为一种财产性权利。股东存在出资瑕疵的情况下,公司可依法主张其权利,也可以根据公司章程或股东会决议对股东的利润分配请求权等股东权利作出合理限制。作为股东最为根本的权利,股东知情权并不当然因出资瑕疵被剥夺。本案判决对规范引导公司内部治理,依法保护股东基本权利具有指导意义。

案例来源:重庆市第三中级人民法院发布《2020-2022年公司纠纷十大典型案例》

05、审理股东知情权纠纷时,是否需要审查股东请求查阅的文件资料客观存在?

【裁判规则】:

对于公司辩称股东主张行使知情权的客体不存在的,应当区分不同情况予以审查:对于公司章程、会计账簿等公司必须依法制备的文件资料,应当依法对股东的诉请予以支持;对于其他资料,应当结合当事人的陈述、举证及资料存在的客观合理性作出判断。如章程规定仅设执行董事和监事各一名,不设董事会、监事会的公司,股东要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议没有事实依据,则不应得到支持。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

06、原告舒某诉被告环境公司、第三人叶某“股东查阅会计账簿目的不正当被驳回案”

【裁判要旨】:

股东行使知情权的范围应与其查阅目的、投资利益相关联,且与公司利益保持一致,股东负有初步举证其查阅目的正当的责任,反驳正当性的举证则由公司完成。

案例来源:南京市中级人民法院发布《2018-2022年公司类案件典型案例》

07、若公司主张股东行使知情权具有不正当目的,应如何进行审查?

【裁判规则】:

股东提出查阅会计账簿的请求应基于正当、善意的目的,并与其作为股东的身份或利益直接相关。否则,如果股东违反诚实信用、善意原则,为了开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营的目的,则公司有权拒绝其查询要求。公司援引《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条的规定,以股东存在不正当目的为由,试图阻却股东行使知情权的,需对此进行充分举证。除非章程或全体股东一致确认股东对公司负有竞业禁止的义务,否则股东无此义务。公司辩称股东投资其他与公司存在同业竞争关系企业的,法院应当综合考量股东另行投资企业的业务种类、经营范围、生产规模等客观因素,并结合个案关于产品类别、业务同质化程度、客户流失等情况,对股东投资其他企业与公司之间是否存在实质竞争关系予以审慎认定,进而判断股东行使知情权的真实目的。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

08、设立关联公司从事竞争业务的股东行使知情权的限制——某医药销售公司诉某医疗器械公司股东知情权驳回案。

【裁判要旨】::

公司的股东通过设立关联公司,开展与公司主营业务有实质性竞争关系的业务,在此情况下股东主张行使股东知情权的,可以认定属于《公司法》第三十三条规定的“不正当目的”情形,不应支持。

【裁判结果】:

一审法院经审理认为,医药销售公司并非医疗设备公司股东,医疗器械公司未举证证明医药销售公司直接参与案外公司经营,不属于法律规定股东自营或为他人经营的范畴。故判决支持某医药公司行使股东知情权的请求。

二审法院经审理认为,医药销售公司销售医疗设备公司生产的医疗器械,而医疗设备公司与医疗器械公司生产的医疗器械在种类上高度相似,医疗设备公司和医疗器械公司存在实质性竞争关系。医药销售公司作为医疗设备公司的关联公司,从事与医疗器械公司有实质性竞争关系的业务,属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形,可以认定构成法律上的“不正当目的”。遂改判驳回医药销售公司的请求。

【典型意义】:

股东知情权是保障股东参与公司经营管理,行使股东合法权利的重要制度。但如果股东行使股东知情权具有不正当目的,可能损害公司合法利益的,不应支持。本案中,医药销售公司的作为医疗器械公司的股东,同时其股东又投资设立案外公司,从事与医疗器械公司存在实质性竞争关系的业务,故本案认定医药销售公司行使股东知情权具有“不正当目的”,进而驳回其诉讼请求,有效维护了公司的合法权益。

案例来源:苏州市中级人民法院发布《2019-2021年公司纠纷典型案例》

09、股东主张行使知情权时,可否将查阅文件资料形成的截止时间表述为“判决生效之日”?

【裁判规则】:

股东主张行使知情权所针对文件资料的起始时间应当固定,但由于公司的经营行为具有连续性,公司在诉讼过程中可能会基于其持续经营行为而产生新的涉股东权益文件资料。对于股东诉请要求公司提供截止至判决生效之日之前有关文件资料的,若符合法律规定的其他知情权行使要件,法院可予以支持。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

10、股东因抽逃出资被股东会决议除名的,在该除名决议未被否定效力前,不具有提起知情权诉讼的资格——汪某与甲公司股东知情权纠纷案

【裁判结果】:

法院认为,虽然甲公司工商登记的股东有汪某,但甲公司已于2020年10月8日作出将汪某除名的股东会决议,在该决议未被确认不成立、撤销或无效之前,应依据该股东会决议确认相应的股东身份。在2020年10月8日股东会决议未被确认不成立、宣告无效或撤销前,汪某起诉要求行使股东知情权,主体不适格。据此裁定驳回汪某的起诉。

【典型意义】:

股东权是一种社员权,股东权利不能与股东身份相分离。一旦丧失股东资格,基于股东身份所享有的财产收益权、参与公司治理权随之丧失。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。如股东权已消灭,股东知情权也就无需加以保障了。因此,从原则上讲,股东丧失身份后无权再行使知情权。而且,股东丧失身份并不局限于诉讼前,如诉讼中丧失股东身份,一样带来股东知情权行使资格的丧失。

关于股东身份是否已丧失,不以工商登记机关是否完成股东的变更登记为准,而是以公司内部的除名决议为准。这是因为,在公司已经作出除名决议的情况下,工商变更登记仅是对该决议的履行程序,而非对除名决议效力的确认。如果被除名的股东对除名决议有异议,其应另行诉讼。但在该决议未被确认不成立、撤销或无效之前,被除名的股东要求行使股东知情权,属于主体不适格。

案例来源:无锡市中级人民法院发布《2021-2022年公司纠纷十大典型案例》

11、股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅——李某某等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。

案例来源:《最高人民法院公报》2011年第8期

12、有限责任公司的股东知情权范围可否包括会计凭证?

【裁判规则】:

《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅对象采取了列举式规定,没有规定可以查阅会计凭证,相关司法解释也未对此问题予以明确。法院经审慎审查后,可以有条件地允许股东查阅会计凭证,而不宜一概不允许查阅。在信息不对称的情况下,股东为证明自身权益可能受损,需要进一步查阅相关会计凭证。如果一概不允许查阅会计凭证,则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此,在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑,或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下,股东查阅会计凭证具有合理性、必要性,法院于此情形下可参照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定,对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

13、股东是否可以重复行使知情权——邹某某诉四川金本广告传媒有限公司股东知情权案

【裁判要旨】:

《公司法》仅规定股东享有知情权,对于股东是否可以重复行使知情权并无规定,但是鉴于知情权是行使其他股东权利的基础和前提,根据法无禁止即自由的原则,即使公司已将相关会议记录和财务会计报告送达给股东,但股东说明自己查阅的目的后,仍可以再次要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

案例来源:《中国审判案例要览》2013年商事审判案例卷

14、股东是否在公司任职、任何种职务以及股东是否知晓公司财务状况均不影响其依法行使股东知情权——王佳与江苏国腾现代物流有限公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

因股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,股东是否在公司任职、任何种职务以及股东是否知晓公司财务状况,均不影响其作为公司股东依法行使股东知情权。

案例文号:(2014)锡商终字第0362号

15、股东是否为公司的会计,并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阅公司的财务会计报告——北京睿勤医院建设顾问有限责任公司与郭雯股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

股东是否为公司的会计,并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阅公司的财务会计报告。案涉公司主张股东作为公司会计已经查阅过公司全部财务会计报告,其知情权已经得到保障的,法院不予支持。

案例文号:(2013)一中民终字第9558号

16、股东委派到公司的董事对公司财务状况是否知情并不妨碍股东行使对公司的知情权——业生公司诉南京蓝大地公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

Ⅰ、股东委派到合资公司的董事对公司财务状况是否知情并不妨碍股东行使对合资公司的知情权,合资公司关于股东委派的董事已知晓其公司财务状况、经营状况,股东不再享有查阅财务资料的权利,股东可以向其委派的董事主张权利的抗辩理由依法不能成立。

Ⅱ、确定香港公司的董事会决议效力是一个独立的诉,应由香港特别行政区法院依据香港特别行政区法律判定,在相对人未在香港特别行政区法院提出相应诉求时,内地法院可依据内地相关法律进行形式审查,确认该董事会决议的效力。

案例来源:《江苏省高级人民法院公报》2010年第6辑

17、在具体行使知情权过程中,股东可否委托他人查阅文件资料?

【裁判规则】:

查阅公司文件资料特别是会计账簿等需要较强的专业知识,股东如缺乏必要的会计、法律等专业知识,在没有专业第三人辅助的情况下,其知情权难以有效行使。因此,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定,股东可以聘请第三方进行查阅,且股东应同时在场。但出于对公司商业秘密的保护,查阅辅助人应限于负有法定保密义务的专业机构执业人员。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

18、对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查标准是可能性之审查而不是现实性之审查——罗某某诉武汉金牛经济发展有限公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

股东知情权是法律赋予股东通过查阅包括公司会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为,对于股东知情权的行使同样应当给予适当的限制。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时,公司可以拒绝其进行查阅。对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查标准是可能性之审查而不是现实性之审查。

案例来源:《人民法院案例选》2019年第7辑

19、股东知情权问题

【裁判规则】:

股东知情权是股东行使其他权利的基础,旨在方便股东了解公司情况,参与股东大会的表决,监督公司的运营。实践中,公司通常由持股比例较高的股东控制,这类案件大部分是中小股东与大股东之间因公司内部治理问题产生矛盾而引起。股东向公司主张知情权时,公司经常以股东行使该权利存在不正当目的、会损害公司利益为由进行抗辩,导致这类纠纷矛盾突出。公司一方在拒绝股东行使知情权时应就公司合法利益是否受损进行举证,其中一种受损情形是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系,公司一方应当就此提供证据予以证明;当公司一方已初步证明双方经营业务存在实质性竞争关系且公司利益可能受损时,应转由主张知情权的股东承担反证义务,就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证。公司法赋予股东行使知情权,获知公司经营状况的权利,同时也规定了股东行使知情权的边界。公司法对股东知情权的范围进行了明确规定。公司章程可以超出法律规定外的事项,对股东的知情权范围作出规定,通过章程扩大知情权范围应被允许;但不得限缩公司法所规定的范围,同时对法律规定的这些文件的查阅不得课以比法律规定更严格的限制。公司法及司法解释虽未对会计凭证是否属于股东账簿查阅权的范围作出明确规定,但法律赋予股东查阅会计账簿的目的在使其了解公司真实经营状况,会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能予以全面反映。审判实践中,如经审查认为股东查阅目的正当,也履行了前置程序,且无特殊情形的,—般应认定股东会计账簿范围包括会计凭证。

观点来源:济南市中级人民法院发布《2016-2020年公司案件审判白皮书》

20、公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的,股东可请求查阅原始凭证在内的会计账簿——阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

案涉合资公司不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形;且合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目,审计师在审计合资公司的账目时,必然涉及原始凭证和记账凭证。在该种情况下,股东知情权的范围不宜加以限缩,否则,将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。在公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的的情况下,股东请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计,具有合同依据和法律依据。

案例文号:(2020)最高法民再170号

21、对于股东要求查阅会计账簿的,如何判断股东已经提出书面请求并说明目的?

【裁判规则】:

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,有限责任公司股东查阅公司会计账簿的前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。关于书面形式,股东若能证明其已经就查阅会计账簿向公司提出过书面申请,则可以认定其完成了行使股东知情权的前置程序,不应对股东课以过重的举证责任。关于目的正当性,公司主张股东行权目的不正当的,公司应对此负有举证责任,股东仅负有说明义务。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

22、股东行使权利具有目的正当性,其有权查阅公司会计账簿的原始凭证——马谓健等诉玉林市红岭工业有限责任公司股东知情权案

【裁判要旨】:

根据《会计法》第十四条之规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。又根据该法第十五条之规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。案涉股东行使权利具有目的正当性,其要求了解公司财务及亏损情况,只有通过查阅原始凭证的手段才能达到,故其有权查阅公司会计账簿的原始凭证。

案例文号:(2011)玉中民二终字第85号

23、股东行使知情权要求查阅会计账簿,依照《公司法》规定提出书面请求并说明正当目的的,其查阅权利的范围应包含会计原始凭证——中友公司诉金蕾丝公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

尽管目前《公司法》并未明确将原始凭证列入可以查阅的范围之内,但会计原始凭证系记账的主要依据,会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时,会计原始凭证是必不可少的判断标准。股东行使知情权要求查阅会计账簿,依照《公司法》规定,提出书面请求并说明正当目的的,其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。

案例文号:(2015)沪一中民四(商)终字第499号

24、公司无证据证明股东行使查阅会计凭证和原始记账凭证的目的不正当而拒绝股东查阅的,法院不予支持——JW技术有限公司与LH科技发展有限公司股东知情权纠纷上诉案

【裁判要旨】:

我国《公司法》已赋予了股东对公司会计账簿的知情权,而原始记账凭证,则是查阅会计账簿的必要补充,应包含在股东行使知情权的范围内。股东已依法履行了相应前置程序,而公司并无确凿有效的证据证明股东行使相关事项知情权的目的不正当,可能损害公司合法利益,故公司拒绝股东查阅会计账簿和原始记账凭证的,法院不予支持。

案例文号:(2015)沪一中民四(商)终字第1971号

25、公司不能以股东对其在公司总经理任职期内的公司章程、历次股东会会议、董事会会议、监事会会议以及财务报表知情为理由拒绝股东查阅、复制公司相关材料——阮望盛与温州新时代电影放映有限公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

法律并没有规定公司股东曾任公司总经理,离任后不得要求查阅、复制公司相关报告和财务等材料,法律也没有规定公司曾公示过的报告和财务资料,股东不能要求查阅、复制。因此,公司不能以股东曾任公司总经理其对任职期内的公司章程、历次股东会会议、董事会会议、监事会会议以及财务报表知情为理由,也不能以其从未提出要求查阅、复制公司相关材料和公司曾将相关报告和财务情况做过公示为理由,拒绝股东查阅、复制公司相关材料。

案例文号:(2013)浙温商终字第11号

26、名义股东所持股权经生效判决确认为他人所有,该名义股东可否继续行使股东知情权?

【裁判规则】:

商事登记的公司股权情况对外发生公示效力,但对公司内部而言,如果经生效判决确认名义股东所持有的股权实为他人所有,则该名义股东不得以其系商事登记的股东为由行使股东知情权。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

27、股东行使知情权应据于正当目的——谢某与甲公司股东知情权纠纷案

【裁判结果】:

法院生效判决认为:谢某系甲公司股东,有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。由于甲公司不设董事会和监事会,谢某要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请,与公司实际的组织机构设立情况不符,不予支持。股东可以要求查阅公司会计账簿,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。谢某在担任甲公司股东、监事的同时,还担任乙方公司的法定代表人,两公司不仅在名称上均为“带钢有限公司”,经营范围也存在重合及相似之处,公司业务存在竞争关系,客观上两公司也存在业务往来。甲公司相关会计账簿及会计凭证会涉及公司的采购销售信息、价格构成及销售对象等重要公司信息及商业机密,若准许谢某查阅上述资料,可能会损害甲公司的合法利益。故认定甲公司有权拒绝提供会计账簿,更有权拒绝提供相应的记账凭证、原始凭证等会计资料。判决:甲公司提供相关公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供谢某及其委托的会计师查阅、复制;驳回谢某的其他诉讼请求。

【典型意义】:

股东知情权作为股东的一项重要权利,是实现其他权利的前提和基础。股东知情权的行使客观上有利于优化公司治理结构、规范公司内部管理制度和制度运作,并避免侵害中小股东利益的行为发生,法律应充分保障股东知情权的存在和充分行使。但鉴于股东与公司存在矛盾或利益冲突的情况屡见不鲜,为有效防止股东知情权的滥用,避免对公司独立经营管理造成过度干扰。侵犯公司商业秘密,在维护股东合法权益的同时,公司法第33条对股东知情权的行使作出了具有正当目的的限制,即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

公司法司法解释(四)进一步通过列举的方式对属于“不正当目的”的典型情形进行了说明:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

司法裁判中,法院应从查阅范围是否具有合理性、查阅目的是否与股东身份相关、查阅目的是否合法且不违背公司利益等方面进行综合考量,判断股东查阅是否存在“不正当目的”。

案例来源:无锡市中级人民法院发布《2019-2020年公司纠纷十大典型案例》

28、公司原股东行使知情权的目的是认为其原有的权利受到了损害,可以行使股东知情权——无锡梁溪冷轧薄板有限公司诉无锡太平洋镀锌薄板有限公司等股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

Ⅰ、丧失股东资格的人对其丧失股东资格前公司的经营状况与经营信息仍然享有知情权。

Ⅱ、股东行使知情权的方式限于查阅、复审相关资料,除公司章程有特别规定外,不得请求公司接受其审计安排。

案例文号:(2006)锡民再终字第0028号

29、杨某与北京中泰创安科技有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

北京市高级人民法院认为,股东可以要求查阅公司会计账薄。本案中,中泰创安公司认为杨某要求查阅会计账薄存在可能损害公司合法利益的不正当目的,中泰创安公司依法应对此负有举证责任。一、二审法院认为中泰创安公司提交的证据不足以证明其上述证明目的,认定中泰创安公司无正当理由拒绝杨某行使会计账簿查阅权,并对杨某要求查阅会计账簿的诉讼请求予以支持,并无不当。我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利,未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利,未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围,故杨某要求查阅、复制会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料)的诉讼请求于法无据,二审法院不予支持,并无不当。

案例文号:(2021)京民申2038号

30、公司原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的,享有有限的知情权——上海中山汽车出租公司与黄惠冲股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

案涉股东起诉时虽已非公司股东,但其主张持股期间公司未分配过利润,其利润分配权受损,且公司认可案涉股东持股期间公司未分配过利润并未能证明公司无法分配利润,因此法院认为案涉股东的起诉符合《公司法司法解释(四)》规定的“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”的条件,其作为公司原股东享有有限的股东知情权,并无不当。

案例文号:(2019)沪民申2168号

31、公司以股东任职期间已获悉相应时间段的会计报告而拒绝提供的,法院不予支持——上海云间房地产开发有限公司与陈哲人股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

根据我国公司法之相关规定,股东有权查阅、复制公司的财务会计报告,股东在此之前是否已经掌握该等材料在所不问,故公司以股东任职期间已获悉相应时间段的会计报告并拒绝提供,理由不成立,法院不予支持。

案例文号:(2020)沪01民终9470号

32、股东出资瑕疵和股东任职情况等因素不是否定股东行使知情权的法定条件——北京天合数维科技有限公司与张艳忠股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

股东知情权是股东的基本权利之一,除股东之间有特别约定外,股东出资瑕疵和股东任职情况等因素不是否定股东行使该权利的法定条件。公司关于股东担任公司副总经理期间,对公司经营状况十分清楚和未履行出资义务而无权查阅公司会计账簿的主张于法无据。

案例文号:(2020)京01民终5821号

33、股东行使知情权的具体地址如何确定?

【裁判规则】:

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款的规定,为保障判决的可执行性,法院应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件资料的地点,为执行部门提供充足依据。原则上应将地点确定为公司住所地或双方协商确定的其他地点。对于公司经营地址经常不定期转移的,或股东认为在公司住所地查阅可能有障碍并有相关证据证实的,若双方对其他地点协商不成,法院可依职权选择双方都较为便利的地点作为查阅地点。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

34、公司股东在公司工作年限长短以及所担任职务均不影响其行使股东知情权——北京强佑房地产开发有限公司与李钊强股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

公司股东在公司工作年限长短以及所担任职务均不影响其行使股东知情权,故公司主张股东作为公司管理人员在公司任职期间随时可以查阅公司账册,其无权起诉要求查阅任职期间的公司账册的理由,于法无据,法院不予支持。

案例文号:(2019)京02民终7487号

35、股东知情权是股东的法定权利,不能以股东负责公司的具体经营管理为由阻却其知情权的行使——刘毅与北京融金智强投资管理有限公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利,该股东知情权作为一项法定的独立权利,是股东实现其他股东权利的基础性权利,不依附于其他股东权利而单独存在,该权利的行使与公司是否进入强制清算、破产清算等程序并无直接关系,也与股东是否直接对公司进行过经营管理无关。以股东负责公司的具体经营管理为由不支持其在此期间的知情权主张属于适用法律错误。

案例文号:(2019)京02民终1576号

36、股东在公司的任职经历不构成公司拒绝其作为股东行使知情权的正当理由——成都森赛尔电子科技有限公司与何胜股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

股东行使知情权的前提在于股东身份的存续,而是否在公司任职、担任何职以及是否可能知晓公司财务状况并不影响股东依法行使自身的知情权。因此,股东曾在公司担任总经理等职务的任职经历不构成公司拒绝其作为股东行使知情权的正当理由。

案例文号:(2015)成民终字第254号

37、对于股东要求查阅原始会计凭证的请求,原则上不予支持——蔡某诉某机床公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

股东原则上无权要求查阅原始会计凭证,但其有证据证明会计账簿不真实、不完整,需查阅的除外。在公司的特定文件材料中,会计账簿应属于经营信息的一种。会计凭证和会计账簿既联系又相对独立,并非同一概念。《公司法》仅将财务会计报告与会计账簿限定为股东可查阅的财会资料,并未涉及原始会计凭证。在《公司法司法解释四》这一司法解释的条文起草过程中,曾涉及股东知情权范围是否应当包含会计凭证这一问题,但在最终通过的条文中,删去了关于股东可以查阅会计凭证的规定。实践中,股东诉请要求查阅原始会计凭证的纠纷并不少见,其是否属于股东知情权的范围往往是案件争议的核心问题。知情权范围的设定涉及股东权利和公司利益的平衡,股东行使知情权应当有合理界限,不得损害公司和其他股东的利益,故在确定个案中股东知情权诉求的合理性标准时,对于没有法律明文规定的材料应当审慎处理,不应当随意超越法律的规定作扩大解释。除非公司章程、股东会决议等相关规定明确赋予股东查阅原始会计凭证的权利,否则对于原始会计凭证应当与会计账簿区别处理,以不支持为原则,以支持为例外。根据《会计法》第十五条第一款规定,“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据”。即会计账簿是根据原始凭证制作的,会计凭证是会计账簿的基础,故通常情况下,查询会计账簿即能够满足股东要求了解公司财务信息的目的,此时再要求查阅原始会计凭证往往不具备查阅必要性。但有时会计账簿很难详尽、真实、完整地反应公司财务信息情况,股东亦难以仅凭会计账簿对公司经营状况和高管的经营管理活动作出客观评判。此时,允许股东通过查阅原始凭证并与会计账簿相对比,更有利于股东提出建议和质询,行使知情权。总之,既然现行法律规定未涉及会计凭证等原始会计凭证,则对于股东要求查阅原始会计凭证的请求,一般情况下不予支持,但股东有证据证明会计账簿不真实、不完整,须查阅原始会计凭证的除外。

【裁判结果】:

生效判决认为,本案中,蔡某提交的证据能够证明其在起诉行使知情权前已向某机床公司发出了书面申请,在本案庭审辩论终结前,某机床公司未能提交证据证实其已经提供了相关资料供蔡某查阅,亦未提交证据佐证蔡某有不正当目的、可能侵害某机床公司合法利益等有权依法拒绝提供查阅的情形存在。故对于蔡某在本案中要求查阅公司会计账簿的诉讼请求,予以支持。关于会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿,并未涉及会计凭证,故对蔡某要求查阅会计凭证的请求不予支持。

【典型意义】:

对于法律未规定的文件,股东知情权范围的界限从《公司法》现有规定看来,有限责任公司股东知情权分为两类:

一是无条件公开的文件,即允许股东查阅和复制且没有目的限制的材料,如公司章程、公司财务会计报告等;

二是有条件公开的文件,即只允许查阅,且股东应当说明正当理由的材料,如会计账簿。

股东可以行使知情权范围随着文件承载信息深度和保密程度的增加而逐渐限缩,且《公司法》对于股东行使知情权内容的规定相对封闭,并非列举,也并无兜底条款的设置。对于法律未规定的文件,更需要协调平衡各方的利益关系,将股东查阅的文件进行目的审查。本案中,会计原始凭证并非股东了解公司财务状况所必需要查阅的材料,股东完全可以通过查阅公司财务会计报告和会计账簿行使知情权,在股东未举证证明财务会计报告和会计账簿存在不真实、不完整而必需查阅会计凭证的情况下,对其要求查阅会计原始凭证的诉讼请求可不予支持。

观点来源:北京市第三中级人民法院发布《2013-2020年公司类纠纷审判白皮书》

38、公司以股东查阅会计账簿存在不正当目的为由拒绝股东查阅,应对股东具有不正当目的承担举证责任——北京大学附属中学、北京北大依林公司诉北京北大附中教育投资有限公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

公司法既赋予股东查阅公司会计账簿等权利,同时也要求股东应当基于正当理由行使该项权利,从而确保股东权利和公司利益实现平衡。在股东查阅会计账簿存在不正当目的、可能损害公司合法利益时,公司可以拒绝股东查阅。从举证责任的角度看,公司应就股东要求查阅会计账簿具有不正当目的负有举证责任。

案例来源:《人民法院案例选》2014年第3辑

39、营利性民办学校举办者主张行使知情权的,人民法院可以类推适用公司法相关规定——上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。营利性民办学校举办者主张行使知情权的,人民法院可以类推适用公司法相关规定。

案例来源:《最高人民法院公报》2019年第2期

40、公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件,应证明其持股期间合法权益受到损害——河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案

【裁判要旨】:

原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的,法院不应驳回起诉,应依法予以受理,即公司原股东在特殊情况下享有有限诉权。但“诉权”不等同于“胜诉权”,“初步证据”不等同于“实质证据”,赋予原股东诉权,并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后,应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害。

案例文号:(2020)豫民终126号

案例来源:最高人民法院发布2020年全国法院十大商事案例

41、刘某富、洛阳旭鑫汽车服务有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

河南省高级人法院认为,对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东有权查阅、复制,法律对此并未规定限制性条件;对涉及公司商业秘密的会计账簿,法律对股东的知情权予以合理的限制,即股东需要说明正当理由。上述条款并未规定股东有对会计凭证进行查阅的权利。对依会计凭证制作的会计报表,一般应推定为真实,保障了股东对会计报表查阅的权利即视为保障了其知情权。股东只有在有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时,才可以进一步查阅会计账簿。股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时,才能请求查阅会计凭证。结合本案,刘某富并没有理由和证据证明会计报告、会计账簿真实性存疑,故原审法院未支持刘某富关于查阅公司会计凭证的请求并无不当。

案例文号:(2020)豫民申6687号

42、股东有权查阅记账凭证、原始凭证,对未作为原始凭证入账备查的相关交易合同无查阅权——张某诉苏润置业公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

股东行使知情权不应仅限于查阅会计账簿,应赋予股东查阅记账凭证、原始凭证的权利,而交易合同并不必然作为会计凭证依据入会计账簿,故对于作为原始凭证入账备查的相关交易合同,应赋予股东查阅权,而对未作为原始凭证入账备查的相关交易合同,可能涉及公司商业秘密,不宜支持股东查阅。

案例文号:(2018)皖15民终467号

43、股东在退出公司期间不再享有股东身份,其请求自公司成立之日起享有股东知情权的,不予支持——刘象武、宿松县利泰烟花爆竹销售有限公司股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

由于股东权利不能与股东身份相分离,股东在退出公司期间,不再享有股东身份,故其请求自公司成立之日起享有股东知情权的请求不予支持。

案例文号:(2020)皖08民终2311号

44、不能因当事人基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权——西安市五星商贸有限公司与赵玉红股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

当事人具有股东与公司职务双重身份,该双重身份所具有的权利义务各不相同,行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利,只要当事人具有股东身份,并符合行使股东知情权的条件,其就应当有权行使相应权利,不能因为当事人基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。

案例文号:(2017)陕民申286号

45、镇江东吴医院有限公司与江苏欧恩医药有限公司股东知情权纠纷申诉、申请民事裁定书

【裁判要旨】:

江苏省高级人法院认为,因公司会计账簿是以会计凭证为依据进行编制,会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来,一、二审法院从落实股东知情权角度出发,认定欧恩公司有权查阅会计凭证,并无不当。

案例文号:(2020)苏民申8297号

46、吕某冰、珠海市易芝软件有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

广东省高级人民法院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条已经对股东查阅、复制公司相关资料的范围作了明确规定,但并未规定股东可以查阅会计凭证,故一、二审判决未支持吕某冰关于查阅相关会计凭证的诉求并无不当。

案例文号:(2020)粤民申7640号

47、江西中科浩飞科技城开发运营有限公司、中国新城镇控股有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

【裁判要旨】:

江西省高级人法院认为,2020年4月28日,新城镇公司向江西中科公司邮寄《查阅会计账簿申请书》,江西中科公司未予答复,一审判决江西中科公司限期提供自2018年2月8日至今的所有公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、所有会计账簿、会计凭证,供新城镇公司查阅和复制,符合法律规定,应予维持。

案例文号:(2021)赣民终206号

48、公司原股东不享有任职期间的知情权——江苏天衡会计师事务所有限公司与藏丽股东知情权纠纷再审案

【裁判要旨】:

公司法规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿。按照该规定,行使股东知情权的主体应当是公司现任股东;失去公司股东身份后,要求行使其担任股东期间的知情权的,没有法律依据。

案例文号:(2007)苏民再终字第0017号

49、青岛宏和置业有限公司、王某梅股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

山东省高级人法院认为,《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证,属于股东行使知情权时可查阅资料的范围。原判决判令王某梅可查阅的财务资料包括记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备案的有关资料等,适用法律正确。

案例文号:(2021)鲁民申1008号

50、李某友、天津博瑞康机械制造有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

天津市高级人法院认为,依据会计法的规定,会计凭证、会计账簿并非同一概念,会计账簿不包括会计凭证。公司法第三十三条对有限责任公司股东查阅、复制的对象采取了列举式的规定方式,即查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,查阅会计账簿。前述列举式的立法已将股东账簿查阅权的对象限定为会计账簿,会计凭证并不包括在内,故不应进行将账簿查阅权的对象作扩展到会计凭证的扩大解释。

案例文号:(2020)津民申1241号

51、湖南通达交通发展有限公司、李某洲股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

湖南省高级人法院认为,郭某生、李某洲申请查阅的公司资料包含会计凭证,根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定,会计账簿必须以经过审核的会计凭证(包括原始凭证和记帐凭证)为依据,会计凭证是制作会计账簿的基础和原始材料,能够反映出会计账簿的真实性和完整性。而股东正当行使知情权与公司利益不相矛盾,在无相关禁止性的法律规定和公司章程规定的情形下,为保障股东充分了解公司的财务和经营管理信息,会计凭证属于股东可查阅的范围。故原审法院依法支持郭某生、李某洲的诉讼请求,并无不当。

至于通达公司提出最高人民法院(2019)最高法民申6815号民事裁定应当参照适用的问题,经检索,该案并非最高人民法院公布的指导性案例,根据相关规定,不具有应当参照适用的效力。通达公司的再审申请理由不能成立。

案例文号:(2021)湘民申184号

52、公司章程可否对股东知情权的行使作出不同于法律规定的扩展性解释?

【裁判规则】:

公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性文件,是公司的宪章,在不违反法律禁止性规定的情况下,章程的规定应认定有效,股东有权依据公司章程主张知情权。对股东以公司章程为据所主张知情权的,应结合相关法律的立法目的以及公司的个体情况综合考量:

Ⅰ、公司章程可以扩展法定股东知情权的范围。若公司章程将股东知情权行使客体进行扩展,如董事会、监事会或股东会下设机构的会议通知、会议记录、会议决议、授权委托文件等与股东权利相关的文件材料,一则基于章程本身是公司全体股东意志的综合反映,应予尊重,二则虑及扩展知情权的范围有利于保障股东权益,督促公司诚信经营,该扩展性约定应为有效。

Ⅱ、公司章程可以设定对子公司资料的查阅权。若公司章程规定公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查子公司的会计账簿、记录和管理账目的权利,原则上应予以准许。关于子公司的范围,若公司章程未有明确约定,考虑到子公司本系依法独立享有民事权利、承担民事责任的法人,为避免可能损害子公司其他股东的权利,应限定为全资子公司。

Ⅲ、公司章程可以约定审计作为股东行使知情权方式。现行法律虽未明确肯定股东可通过审计方式行使知情权,但审计方式已通过记载于公司章程的形式予以确定,且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一,该规定对于公司及股东均具有约束力,故股东请求判令公司配合其审计,法院可予以支持。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

53、股东将其全部股权转让退出公司后,不能以工商登记的记载为由,要求行使知情权——黄旭诉北京博驰自动化机械有限公司知情权案

【裁判要旨】:

股东在涉及撤资、股权转让等事项的协议签字生效后,已经从公司退出,尽管其股权转让手续在工商登记机关尚未办理完结,但就其已经不是公司的股东,不应再享有知情权。

审理法院:北京市第二中级人民法院

54、富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

最高人民法院认为,《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。

案例文号:(2019)最高法民申6815号

55、胡某东、赵某股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

河北省高级人法院认为,《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计材料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,公司法第三十三条规定仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,不应当随意超过法律的规定扩张解释股东知情权的范畴,故胡某东、赵某查阅会计凭证(包括记账凭证和相关原始凭证)的诉请不应予以支持,原生效判决认定事实清楚,适用法律正确,审理程序及实体处理均无不当。

案例文号:(2020)冀民申5121号

56、琳某公司与郭某股东知情权纠纷案

【裁判要旨】:

知情权是公司股东的法定权利,仅在法律规定的特定条件发生时受到权利限制。一旦该法定障碍排除,股东当然有权重新提起股东知情权诉讼。

【裁判结果】:

一审认为,郭某针对琳某公司在先后两个诉讼中提出的诉讼请求虽相同,但其于本案提出诉请的基础,与生效判决相较,属于“裁判发生法律效力后,发生新的事实而再次提起诉讼”的情形,并不属于重复诉讼。郭某现已辞去另案公司职务,琳某公司未能证明郭某的查阅具有不正当目的。而股东知情权是公司法赋予公司股东的法定权利,依法应当予以保护。在郭某知情权行使的障碍排除后,其诉请应当得到支持。二审判决:驳回上诉,维持原判。

【典型意义】:

《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第三十三条、第九十七条赋予股东的查阅或者复制公司文件材料的权利,属于股东的法定权利,不得以公司章程、股东之间的协议等进行实质性剥夺。但同时,股东知情权的行使,应当以不损害公司利益和不妨碍公司正常运营为原则。公司以法定事由拒绝提供履行配合查阅、复制义务的,应当由其举证证明股东存在禁止查阅的法定事由。同时,股东知情权行使受阻,并非全面、彻底、永久地受阻、而只是在特定情形下依据特定的法律事实、法律关系而受到限制。当该限制条件排除后,股东再次提起诉讼仍有权向公司主张查阅的权利,且该再次诉讼并不构成诉讼法规定“重复起诉”。

案件索引:(2018)粤0111民初9443号、(2019)粤01民终554号

案例来源:广州市中级人民法院发布《广州法院审理与公司有关的纠纷审判白皮书》

57、股东如果在诉讼中失去股东身份,是否可以继续主张行使股东知情权?

【裁判规则】:

股东知情权系公司股东享有的基本权利,该权利依附于股东身份,股东知情权和股东身份原则上不能互相割裂。通常情况下,股东身份丧失,其知情权亦随之丧失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第二款规定,公司有证据证明股东知情权诉讼的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件资料的除外。

股东知情权诉讼中的原告如果在诉讼中因股权转让、拍卖、赠与等原因丧失股东身份的,不能继续主张行使股东知情权。原告如果能够举证证明其持股期间合法权益受损的,仍可行使股东知情权,但权利行使范围应当限定在与其持股期间权利受损相关的公司特定文件资料。

规则来源:上海市第二中级人民法院《股东知情权类改发案件裁判要点》

58、上海银润传媒广告有限公司与上海钜润资产管理有限公司股东知情权纠纷审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

上海市高级人法院认为,股东要求查阅公司会计账簿,主要是为了了解公司经营管理和财务状况,保障其股东权益不受损害,而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证。因此,允许股东查阅会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)符合充分保障股东知情权的立法目的,原审法院判决钜润公司有权查阅银润公司的会计凭证,适用法律并无不当。关于允许钜润公司可以委托会计师、律师等中介机构从业人员协助查阅会计账簿及会计凭证是否存在超出当事人诉请问题,原审判决已作充分阐述,本院予以认同,不再赘述。

案例文号:(2020)沪民申1113号

59、陈某、成都市罗迪波尔机械设备有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

四川省高级人法院认为,《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可知,股东可查阅公司财会资料的范围限于财务会计报告与会计账簿,并没有涉及会计凭证,包括原始凭证和记账凭证,据此二审法院对陈某查阅罗迪波尔公司会计原始凭证和记账凭证的要求不予支持并无不当。

案例文号:(2021)川民申121号

60、马某某与某能源科技公司、李某等股东知情权纠纷案

【裁判结果】:

法院生效裁判认为:根据公司法的相关规定,股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。某能源科技公司主张马某某申请查阅会计账簿存在不正当目的并损害公司利益,但未提交证据予以证明,故判决某能源科技公司提供自公司成立之日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、公司财务会计报告供马某某查阅、复制,并提供上述期间的会计账簿供马某某查阅。

【典型意义】:

股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料,获知公司经营状况、重大决策、财务信息等重要信息的基础性权利,同时为防止恶意干扰公司经营的行为,股东应向公司说明查阅会计账簿的正当目的。准确分配股东知情权纠纷中股东与公司的证明责任,是落实股东权利并保障公司正常经营的基础,本案对双方当事人举证责任的分配、证明标准的适用等方面均具有规范和指导意义。

案例来源:天津市高级人民法院2023年08月23日发布《涉公司类案件纠纷典型案例》

61、普惠农丰(北京)新能源科技有限公司与张某琴股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

北京市高级人法院认为,张某琴系普惠农丰公司的股东,在普惠农丰公司已被吊销的情况下,张某琴请求行使股东知情权,了解公司的运行及债权债务情况,提出了书面请求并说明了理由。普惠农丰公司拒绝张某琴的请求,但未提供证据证明该请求存在可能损害公司合法利益的不正当目的。因此,原判决支持张某琴查阅、复制公司财务会计报告以及查阅公司会计账簿(包括记账凭证及原始凭证)的请求,并无不当。普惠农丰公司申请再审提交了最高人民法院民事裁定书,用以证明股东知情权的范围并不包括查阅公司会计凭证。但在司法实践中,对于股东能否查阅会计凭证,生效判决观点并不完全一致。该裁定书不属于再审申请新证据,不足以推翻原判决,本院不予采信。

案例文号:(2020)京民申4698号

62、合盛硅业(泸州)有限公司、泸州北方化学工业有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

【裁判要旨】:

四川省高级人法院认为,会计凭证既是会计帐簿形成的基础,又是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据,故原审判决支持北方化工公司关于查阅相关会计凭证的主张并无不当。

案例文号:(2020)川民申6358号


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类案同判规则
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